栏目列表
  • 仲裁动态

  • 国内新闻

  • 国际新闻

中国企业在英国执行胜诉裁决获支持 英国法下“欺诈超越一切”并非绝对

发布人:管理员 发布时间:2017-03-20 09:20:37 浏览 来源:中国仲裁法学研究会

近日,英国商业法院裁定予以执行一份由中国国际贸易仲裁委员会(CIEATC,以下简称贸仲)做出的外国仲裁裁决。在Sinocore international Co Ltd v RBRG Trading (UK) Ltd一案中,英国公司RBRG Trading (UK) Ltd(以下简称RBRG公司)向法院申请撤销裁定其败诉的贸仲仲裁裁决。

 

RBRG公司的主要理由在于,作为卖方的Sinocore international Co Ltd(中科源国际有限公司,以下简称中科源公司)基于伪造的提单所提出的请求得到了仲裁裁决的支持。在英国执行该仲裁裁决将违背英国的公共政策——这也是《纽约公约》中法院可以拒绝执行仲裁裁决的理由之一。我们先看一下案件背景。

 

案件背景

 

2010年中科源公司与RBRG公司以C&F条款订立钢卷买卖合同,由中科源向RBRG出售钢卷,钢卷由中科源公司从国内运往墨西哥。合同中订立有一条仲裁条款,约定应将争议提交贸仲在北京仲裁,适用中国法。同时还约定有一条RBRG公司可以在装运前检查货物数量和质量的检验条款。

 

按照合同约定,RBRG公司应当开立信用证,允许中科源公司在2010年7月31日之前装载货物。RBRG一开始按照要求指示荷兰银行Rabobank开立了信用证。但是随后指示该银行将装运日期修改为7月20日到30日。开证行将这一修改通知了中科源公司,但是中科源公司并不同意这一修改(按照UCP600第10条的规定,这一修改属于无效)。

 

钢卷于2010年7月5日到6日被装载上船,签注这些日期的真实提单也签发出来。中科源公司以正式装船指示的形式将这些信息告知了RBRG公司。

 

然而,2010年7月22日中科源公司的代收行(交行北京分行)向信用证的开证行提交了日期为7月20日到21日的提单。

 

RBRG公司向荷兰法院申请禁令,法院颁布临时禁令禁止开证行Rabobank支付信用证项下的款项。中科源公司随后向RBRG公司发出解除合同的通知,认为RBRG毁约,并将货物以亏本的价格转售。


中国的诉讼、仲裁程序

 

2010年8月,中科源公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼,要求Rabobank赔偿因未支付信用证项下的款项而导致中科源公司的损失。北京一中院以交行北京分行向Rabobank提交的材料存在欺诈为由判决驳回了中科源公司的起诉,中科源公司不服,向北京高院上诉,本案目前仍在审理之中。

 

2012年4月,RBRG在北京提起仲裁,要求中科源公司赔偿因违反装运前检验条款而造成的损失。RBRG认为,中科源公司提前装运货物的目的是为了逃避检验,因此以伪造的提单来掩盖这一行为。

 

中科源公司提出反请求,要求RBRG公司赔偿因毁约而导致的货物价差损失。

 

贸仲仲裁庭认定:


(1)   RBRG公司在货物装运前或装运过程中并未提出检验请求,因此中科源公司并未违反买卖合同的约定。


(2)   由于中科源公司并未同意修改装运日期,RBRG公司指示Rabobank修改装运日期的行为违反了买卖合同的约定。正是由于RBRG公司的违约导致了中科源公司无法收到货款。


(3)   信用证项下的提单是伪造的,是对Rabobank的欺诈,而非是对RBRG公司的欺诈。因为RBRG公司知道实际的装运日期。仲裁庭还认为,RBRG意图修改信用证是为了给中科源公司设圈套("was like a trap set by the buyer for the seller...".)。


据此,仲裁庭做出裁决,要求RBRG公司向中科源公司支付4,857,500美元及相关费用。RBRG公司向北京市第二中级人民法院申请撤销该仲裁裁决,但是被法院驳回。


英国的执行程序

 

中科源公司以普通的方式向英国法院申请执行仲裁裁决,即书面但未通知RBRG公司的方式(on paper and without notice)。法院作出了执行令(enforcement order),但是给予RBRG公司14天作出回应。

 

RBRG公司反对执行仲裁裁决,要求撤销执行令的理由主要由两个:

 

(1)   中科源公司可以通过提交真实提单获得银行付款,因为信用证的修改在法律上并没有效力,因此中科源的损失是源于其提交了伪造的提单。


(2)   信用证对于国际贸易如此重要,对于提交伪造文件的当事方,法院不应成为伪造者的帮凶。


因此,RBRG认为,由于执行该份仲裁裁决将违反公共政策,因此法院不应予以执行。


英国法的相关法律原则

 

(1)   有关执行《纽约公约》下的仲裁裁决申请,英国法下一般是有利推定仲裁裁决可执行,对待公共政策抗辩非常谨慎。


(2)   从表面判断,如果相关仲裁裁决赋予非法合同或腐败行为以效力,法院将不会执行该仲裁裁决。


(3)   虽然如此,但是对于合法交易下的合法诉求,即便另一方认为该交易受到欺诈或非法行为的“污染”,法院仍然不会拒绝执行该合法诉求。

 

Honeywell International Middle East Ltd. v Meydan Group LLC [2014] 2 Lloyd's Rep 133以及National Iranian Oil v Crescent Petroleum [2016] 2 Lloyd's Rep 146这两个案例便是典型例子。这两个案件中的合同都是通过行贿的方式订立的。但是法院认为,在英国法下,并没有公共政策要求法院拒绝执行通过行贿方式订立的合同。通过行贿方式订立的合同本身只要是合法的,便可能得到法院的认可。但是如果订立的合同本身是非法的,例如要求一方向另一方支付贿赂,那么这种合同是不可能得到法院执行的,甚至可能涉及犯罪


法院判决

 

关于RBRG的第一个抗辩理由,即中科源的损失是源于其提交了伪造的提单。商业法院认为,对于贸仲仲裁庭依据中国法所作出的结论——中科源的损失源于RBRG非法指示Rabobank修改信用证上的装运日期,法院对此结论进行审查分析是不合适的,也是不允许的。即便法院可以这么做,对于仲裁庭依照中国法全面、合理审视相关事项作出的决定,显然更为合适的作法是支持和执行仲裁庭的决定:支持仲裁裁决的终局性这一公共利益显然必须放在优先地位。

 

关于RBRG的第二个抗辩理由,即无论仲裁庭的相关认定是否正确,由于中科源提交伪造的提单以期从RBRG获得付款,法院应当拒绝执行该份仲裁裁决。然而,RBRG所提出的“欺诈超越一切”( "fraud unravels all")仅仅适用于开证行在信用证下,在请求付款人提交表面相符的文件时的严格付款义务。英国法并没有规定向银行提交伪造文件的一方不得就相关交易获得其他救济,正如本案中中科源公司以RBRG公司指示银行修改信用证日期这一违约行为提起的仲裁反请求。


案件评论

 

虽然英国法下法院对于欺诈持否定态度,但是本案也提醒我们,欺诈并不一定超越一切。因此,了解欺诈的内容以及欺诈是否属于当事方请求的一部分十分重要。

 

本案与去年英国最高法院The DC Merwestone[2016]UKSC 45一案存在有趣的相似之处。该案中,法院认定被保险人在请求保险理赔过程中所讲的一个“连带谎言”(collateral lie)并不导致被保险人丧失获得保险赔偿的权利。

 

同时值得一提的是,即便本案中RBRG的抗辩更有道理,法院依然会执行相关的仲裁裁决。因为支持仲裁裁决的终局性这一点对公共利益更为重要。